Visszavonhatatlan opciós megállapodás. Mit jelent a vételi jog és mikor használjuk? - Szép Ügyvédi Iroda

Legal A vételi jog és a feltűnő értékaránytalanság Szerző: Dr.

A vételi jog és a feltűnő értékaránytalanság Igazán nem mindennapi esemény volt, amikor a Legfelsőbb Bíróság vezető bírái közzétették egymással vitatkozó cikkeiket, és egybehangzóan megállapították azt, hogy a vételi jog biztosítéki célú alkalmazása terén - elsősorban a hiányos jogi szabályozás, de részben az eddigi megengedő bírói gyakorlat következtében is - visszavonhatatlan opciós megállapodás bizonytalanság alakult ki, amelyet véleménykülönbség miatt a Legfelsőbb Bíróság sem tudott megszüntetni.

A vita jelentőségét fokozza, hogy a két vitacikkben megfogalmazott jogi vélemények különbözősége alapvetően a két szerzőnek a bíróság feladatát illető eltérő felfogásából fakad. A vita tárgyát képező kérdés konkrétan az, hogy a vételi jogot engedő szerződés megtámadható-e a vétel visszavonhatatlan opciós megállapodás képező dolog forgalmi értéke és vételára közötti feltűnően nagy értékkülönbség jogcímén.

Salamonné álláspontját az opciós szerződés és visszavonhatatlan opciós megállapodás annak alapján létrejövő adásvétel egységességével igyekszik alátámasztani, Wellmann pedig e két szerződés szétválasztására alapozza érvelését.

2. A vételár meghatározása

A vitatott kérdés a vételi jog biztosítéki célú alkalmazása során merült fel, és Salamonné hangsúlyt is helyez arra, hogy a vételi jog alapítására egy hitelezési jogviszony keretében, zálogjog helyett kerül sor, és ezzel összefüggésben a vételi jog rendeltetésellenes használatát állapítja meg, Wellmann szerint azonban a vételi jog megítélése során nem releváns a biztosítéki cél.

Az előbbi formális, konzervatív, az utóbbi kreatív, aktivista szerepfelfogásként jellemezhető. Úgy gondolom, hogy bár Wellmann álláspontja világosabbnak és következetesebbnek tűnik, tartalmilag Salamonné áll közelebb a probléma visszavonhatatlan opciós megállapodás megoldásához.

Ez a cikk azonban nem elsősorban a két vélemény valamelyike melletti állásfoglalás szándékával íródott, hanem a vitatott kérdés egyes elemeinek körbejárásával azt vizsgálja meg, hogy helyes-e maga a kérdésfelvetés.

Mit jelent a vételi jog és mikor használjuk? Szép Árpád Olivér Vételi jogot szeretne alapítani vagy jogát érvényesíteni?

Lehet-e a vételi jog, visszavonhatatlan opciós megállapodás az annak alapján létrejött adásvétel - általában és biztosítéki célú alkalmazása esetén különösen - a feltűnő értékaránytalanság címén érvénytelen?

Összeegyeztethető-e a feltűnő értékaránytalanság hiányára vonatkozó követelmény a bírói gyakorlat által a biztosítéki célú vételi jog esetén megfogalmazott elszámolási kötelezettséggel? Mennyire alkalmazható az elszámolási kötelezettség a vételi jog kapcsán, és miként függ össze a vételár meghatározásával, illetve miként különíthető el visszavonhatatlan opciós megállapodás Végső soron pedig: milyen bírói hozzáállás lenne kívánatos a vételi jog biztosítéki célú alkalmazásához?

Hogyan alapíthatok vételi jogot?

A vételi jog funkciója A vételi jog rendeltetésének tisztázása nélkül nem válaszolhatók meg sem a vételi jog biztosítéki célú alkalmazásával kapcsolatos kérdések, sem pedig a feltűnő értékaránytalansággal és a körülmények változásával kapcsolatos kérdések. A bírósági gyakorlatból és a szakirodalomból is úgy tűnik, hogy jogászi körökben nem igazán ismert, visszavonhatatlan opciós megállapodás a gazdasági életben mire szolgál a vételi jog.

A klasszikus felfogás modelljeként az az eset szolgál, amikor a vételi jog valamilyen egyedi vagy szűkösen rendelkezésre álló visszavonhatatlan opciós megállapodás megszerzésének lehetőségét biztosítja. A vételi jog ilyen alkalmazása ma is előfordul a magánszemélyek közötti kapcsolatokban, a gazdasági életben azonban nem tipikus.

A modern piacgazdaságra, normális körülmények között, a bőséges árukínálat a jellemző, a kívánt áruk rendelkezésre állnak és általában egymással széles körben helyettesíthetőek, azonban az ár jövőbeli alakulása bizonytalan. A gazdasági életben ezért a vételi jogot alapvetően kockázatkezelési céllal, fedezeti ügyletként alkalmazzák: funkciója az, hogy segítségével kivédjék a kedvezőtlen irányú árváltozásokból adódó veszteségeket.

Emellett, mint minden fedezeti ügylet, a vételi jog is alkalmazható spekulatív célra, visszavonhatatlan opciós megállapodás az ilyen árváltozásokból nyereség elérésére. Bármelyik funkcióban alkalmazzák is, a vételi jogot alapító szerződés a bizonytalan jövőre irányul, és ezért szükségszerűen szerencseelemet tartalmazó, azaz spekulatív jellegű ügylet. Mindkét fél vállalja annak a kockázatát, hogy az opció tárgyát képező dolog vételára számára előnytelen irányban fog változni.

Ha árcsökkenés következik be, akkor az opció jogosultja nem fog élni vételi jogával. Az, aki az árnövekedés elleni védelem eszközeként alkalmazta az opciót, az alacsonyabb aktuális piaci áron fogja beszerezni a vételi jog tárgyát képező vagyontárgyat, az pedig, aki az árnövekedésből nyereségre kívánt szert tenni, kényszerűen belátja, hogy rosszul spekulált.

Ha viszont az árak emelkednek, akkor a kikötött alacsonyabb opciós vételár védelmet, illetve haszonszerzési lehetőséget biztosít a jogosult számára.

Mit jelent a vételi jog?

A előzőekben írt alkalmazási módok mellett az elmúlt egy-két évtizedben, itthon, elterjedt a vételi jog biztosítéki célú alkalmazása is.

Ennek alapvető oka nem az volt, hogy a vételi jog természetét illetően igazán alkalmas lenne biztosítéki célú alkalmazásra, hanem az, hogy a felszámolási eljárás szabályai nem biztosították a zálogjog hatékony érvényesülését, azaz a zálogjoggal biztosított követelés megtérülését.

Bár óta a zálogjog felszámolási eljárás során való érvényesülésében alapvető változás következett bemég most is megejtően visszavonhatatlan opciós megállapodás tűnik az a megoldás, hogy a hitelező egyetlen nyilatkozattal létrehozhatja az adásvételi szerződést, és ezzel egyúttal ki is vonhatja a vétel tárgyát az adós rendelkezése, valamint az adós elleni végrehajtási és felszámolási eljárás alól.

Emellett a bírósági gyakorlatban előforduló esetek alapján az is megállapítható, hogy egyes hitelezők számára vonzóvá teszi e jogintézmény alkalmazását az is, olimp bináris opciók vélemények az adós jogszabályi védelme sokkal alacsonyabb fokú, mint zálogjog alkalmazása esetén lenne. Szolgáltatás és ellenszolgáltatás 1          A vételi jog tartalma Az opció alapján nyújtott szolgáltatás egyoldalú hatalmasság engedésében áll, amelynek alapján a jogosult az adásvételi szerződést létrehozhatja.

Az opciós jog megszerzője lényegében biztosítást vásárol a számára előnytelen árváltozásból fakadó veszteség ellen, illetve megszerzi azt a lehetőséget, hogy az árváltozást saját javára hasznosítsa. A vételi jog biztosítéki célú alkalmazása azonban e tekintetben sem tükrözi a vételi jog általános üzleti gyakorlatát. Visszavonhatatlan opciós megállapodás opciós szerződés kapcsán a szolgáltatás és ellenszolgáltatás arányosságát vizsgáljuk, akkor az opció értékét az opciós díj mértékével kell összevetni.

Wellmannak tehát igaza van abban, hogy a vételi jog fejében kínált bináris opciók hullám trend oscllator mutatói nem az opciós vételár.

Úgy gondolom azonban, hogy téved akkor, amikor azt mondja, hogy e vizsgálatban a vétel tárgya és annak ellenértéke semmilyen szerepet nem játszik. A jogosult számára biztosított egyoldalú hatalmasság ugyanis nem akármilyen, hanem meghatározott tárgyú és tartalmú szerződés létrehozására terjed ki. Amint erről már volt szó, mindkét fél csupán feltételezésekkel rendelkezik az árak jövőbeni változásának irányát, illetve mértékét illetően, és e feltételezés alapján állapítják meg az opció díját és az opciós vételárat.

1 A vételi jog tartalma

Ha az opciót nyújtó fél azt gondolja, hogy a vevő által kínált vételár magasabb, mint amekkora az opció időtartama alatt a dolog piaci ára lesz, akkor szívesen engedi az opciót és nem is szab túl nagy árat érte, hiszen azt gondolja, hogy kicsi a valószínűsége annak, hogy az opciót ténylegesen lehívják, és veszteséget szenved el rajta. Ellenkező esetben viszont, ha azt gondolja, hogy a kínált vételár alacsonyabb, mint a várható piaci ár, akkor jelentősnek értékeli az opció engedésével elszenvedhető veszteség kockázatát, tehát az opció árát ehhez a magasabb kockázathoz fogja szabni.

Azaz minden más visszavonhatatlan opciós megállapodás változatlannak véve, minél alacsonyabb a vételár, annál értékesebb az opció eladási opció esetén pedig fordítva áll fen ez az összefüggés.

Minél értékesebb az opció, azaz minél nagyobb kockázatot vállal a kötelezett, annál magasabb az opciós díj. Ennek megfelelően érvényes opció bármely áron való vásárlásra létrehozható. Vételi jog alapítható pl. Formálisan igaza van tehát Wellmannak abban, hogy az opció alapján nyújtott szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékarányosságának vizsgálatakor az opció értéke és ellenértéke közötti viszonyt kell vizsgálni, de ha ennek a megállapításnak a tartalmát vizsgáljuk, akkor arra az eredményre jutunk, amit lényegében Salamonná állít, hogy - visszavonhatatlan opciós megállapodás opciós szerződés visszavonhatatlan opciós megállapodás az adásvételi szerződés szoros összefüggése miatt - a dolog forgalmi értéke és vételára közötti viszony meghatározó szerepet játszik abban, hogy az opciós szerződés alapján fennáll-e a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékarányossága.

A vételár meghatározása A szolgáltatás és ellenszolgáltatás témakörében még egy kérdésre szeretném felhívni a figyelmet. Mind a két vitacikkben szerepel, hogy az opciós vételár az ún. Mindkét cikkből úgy tűnik, mintha a vételár meghatározásának ezek a módjai egyenrangú lehetőségek lennének.

Ez azonban nem így van, a vételi jog nem lenne alkalmas az előzőekben leírt kockázatmérséklő, illetve spekulatív funkciójának betöltésére akkor, ha a vételár a vételi jog gyakorlásának időpontjában irányadó forgalmi értékkel egyezne meg. A vételi jog funkciójának megfelelően a gazdasági gyakorlatban szokásos megoldás az, hogy a vételi szerződés fixen rögzíti a vételárat. Az olyan kikötés, amely a vételár megjelölése helyett egy módszer alkalmazását írja elő, amelynek révén az esedékesség vagy a szerződéskötés időpontjában a vételár meghatározása megtörténik, szinte kizárólag a biztosítéki célú vételi jogi szerződésekben fordul elő azokban, amelyek az utóbbi évek bírói gyakorlata alapján visszavonhatatlan opciós megállapodás helyeznek arra, hogy a vételár legalább közelítsen a piaci értékhez.

Mit jelent a vételi jog és mikor használjuk? - Szép Ügyvédi Iroda

A bírói gyakorlat a vételár meghatározásának módjaként még az olyan eljárást is elfogadja, amelyben a vételár meghatározására két lépcsőben kerül sor: először valamilyen módszerrel meghatározzák azt az árat, amelyen a jogosult a vételi jogát gyakorolhatja, majd pedig a vevő köteles a dolgot értékesíteni és az ennek során elért árral módosítják az eredeti ármeghatározást a többletet megkapja az eladó, a hiányt viszont meg kell térítenie.

Érdekes módon a bíróság szemet hunyt azon ellentmondás felett, hogy továbbértékesítésre csak a megvásárlást követően, az új tulajdonos által kerülhet sor. Az elbírálandó kérdés azonban éppen az, hogy az ő tulajdonszerzésére vezető szerződés nem volt-e érvénytelen az abban szereplő vételárra tekintettel. A tulajdonjog átszállása a kockázatviselés átszállásával visszavonhatatlan opciós megállapodás jár, amellyel ellenkezik az a megoldás, hogy a további értékesítés eredményének függvényében visszamenőleg módosítsák az eredeti vételárat.

Egy másik, ugyanilyen ügyben hozott ítélet indokolása megpróbál szembenézni ezzel a problémával, és ennek érdekében az elszámolási kötelezettséget a vételár-meghatározás részévé teszi.

Ezek a problémák átvezetnek a vételi jog biztosítéki célú alkalmazásának speciális kérdéseihez, amelyeket a későbbiekben tárgyaljuk. A bírói beavatkozás korlátai Az adásvétel érvénytelensége feltűnő értékaránytalanság miatt A bírói gyakorlatban két fő tendencia figyelhető meg: az egyik, lényegében Wellmann felfogásával összhangban, a felmerülő problémákat a Ptk.

Az első megközelítés fő eszköze - a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékének feltűnő aránytalanságára hivatkozva - az érvénytelenség megállapítása. Wellmann álláspontja szerint az opciós szerződésnek a vétel tárgyát képező dolog forgalmi értéke és vételára közötti feltűnően nagy értékkülönbség jogcímén való megtámadására alapvetően azért nincs lehetőség, mert a vétel tárgyát képező dolog és visszavonhatatlan opciós megállapodás vételára nem az opciós szerződés, hanem az annak alapján létrejövő adásvételi szerződés alapján nyújtandó szolgáltatás, illetve ellenszolgáltatás.

A bírói gyakorlatban uralkodó álláspont szerint is a dolog vételára és forgalmi értéke közötti feltűnő értékaránytalanság esetén az opciós szerződés érvényes, de az adásvétel megtámadható. Véleményem szerint ez az álláspont helytelen, mert az opciós szerződés és az annak alapján létrejött adásvételi szerződés mesterséges elszakításán alapul, és ennek következtében nincs összhangban az opciós ügylet természetével.

Amint fentebb láttuk, az opció jogosultja abban az esetben fog élni vételi jogával, ha az árviszonyok ehhez kedvezően alakulnak, azaz, ha így az aktuális piaci árnál alacsonyabb áron tudja megvenni a vagyontárgyat.

Ha tehát a jogosult él a vételi jogával, akkor a kötelezett szükségszerűen veszít az adásvételi ügyleten. Éppen ez alkotja a vételi jog lényegét.

A vételi jog alapítója azt vállalja, hogy ha a másik fél él a vételi jogával, olyan feltételekkel is adásvételi szerződést köt, amilyennel az adott piaci körülmények között egyébként, az opció kényszere hiányában, nem kötne. Az adásvételi szerződés feltételeinek az aktuális árviszonyokhoz való hozzáigazítása az opciót alkalmatlanná tenné funkciójának betöltésére, a jövőbeni árváltozások elleni védelemre, illetve azok hasznosítására; megfosztaná az opciót a lényegétől, attól, hogy a jogosult egyoldalú hatalmassággal rendelkezik arra, hogy az előre meghatározott feltételekkel létrehozza az adásvételi szerződést.

Ez ma­gának az opciós jognak a megszüntetését jelentené. Az előzőekből világosan következik, hogy az opció és az visszavonhatatlan opciós megállapodás alapján létrejövő adásvétel nem vizsgálható egymástól függetlenül.

Cikk: A vételi jog és a feltűnő értékaránytalanság

Az adásvételi szerződés nem egy önálló ügylet, hanem a vételi jog gyakorlása. Hogyan beszélhetnénk létező vételi jogról, ha az annak alapján létrehozott adásvétel megsemmisíthető lenne? A jogintézmény természetével összeegyeztethetetlen ellentmondást tartalmaznak azok az álláspontok, amelyek az érvényes vételi jog és az érvénytelen adásvétel kettősén alapulnak.

Logikailag csak az az elfogadható megoldás, hogy ha az opció érvényes, akkor annak alapján érvényes adásvétel hozható létre. A vételi jogi ügyletnek tehát sem tipikus gazdasági funkciója, sem pedig jogi szerkezete és tartalma nem egyeztethető össze a vételi jog alapján létrejövő adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanság alapján való megtámadásának lehetőségével.

A vételi jog érvénytelensége feltűnő értékaránytalanság miatt Az előzőekből adódik a kérdés, hogy ha az adásvétel önállóan nem vizsgálható, akkor annak feltételei, az opciós szerződés részeként alapul szolgálhatnak-e megtámadásra.

Fentebb már szó volt róla, hogy az opciós szerződés tekintetében elvileg vizsgálható a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás értékarányossága, és ebben közvetetten, szerepet játszik a vétel tárgyának értéke és kikötött vételára is. Ha pl. Az opciós ügyletekkel kapcsolatban visszavonhatatlan opciós megállapodás általában abból kell kiindulni, hogy azok alapja a jövőbeli áralakulás bizonytalansága és a felek erre visszavonhatatlan opciós megállapodás eltérő várakozása.

A felek kifejezetten erre a bizonytalanságra építik a szerződésüket, céljuk éppen az, hogy védekezzenek e bizonytalanságból fakadó kockázatoktól, illetve hasznot húzzanak abból. A kockázati szerencseelem az ilyen szerződések alapvető eleme.